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上海公司资本运作规划
来源:日聪 作者:张涧 发布时间:2008-12-10
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资料编号: ATA-CR-HK-0001                    资料来源:企业注册部                  更新日期:2009年3月12日
 


一、资本运作的概念
所谓资本运营,就是对集团公司所拥有的一切有形与无形的存量资产,通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营,以最大限度地实现增值。从这层意义上来说,我们可以把企业的资本运营分为资本扩张与资本收缩两种运营模式。

二、资本运作的两种模式

(一)扩张型资本运营模式
资本扩张是指在现有的资本结构下,通过内部积累、追加投资、吸纳外部资源即兼并和收购等方式,使企业实现资本规模的扩大。根据产权流动的不同轨道可以将资本扩张分为三种类型:

1、横向型资本扩张
横向型资本扩张是指交易双方属于同一产业或部门,产品相同或相似,为了实现规模经营而进行的产权交易。

2、纵向型资本扩张
处于生产经营不同阶段的企业或者不同行业部门之间,有直接投入产出关系的企业之间的交易称为纵向资本扩张。纵向资本扩张将关键性的投入产出关系纳入自身控制范围,通过对原料和销售渠道及对用户的控制来提高企业对市场的控制力。

3、混合型资本扩张
两个或两个以上相互之间没有直接投入产出关系和技术经济联系的企业之间进行的产权交易称之为混合资本扩张。混合资本扩张适应了现代企业集团多元化经营战略的要求,跨越技术经济联系密切的部门之间的交易。它的优点在于分散风险,提高企业的经营环境适应能力。

(二)收缩型资本运营模式

收缩性资本运营是指企业把自己拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外 ,从而缩小公司的规模。它是对公司总规模或主营业务范围而进行的重组 ,其根本目的是为了追求企业价值最大以及提高企业的运行效率。收缩性资本运营通常是放弃规模小且贡献小的业务 ,放弃与公司核心业务没有协同或很少协同的业务 ,宗旨是支持核心业务的发展。当一部分业务被收缩掉后 ,原来支持这部分业务的资源就相应转移到剩余的重点发展的业务 ,使母公司可以集中力量开发核心业务 ,有利于主流核心业务的发展。收缩性资本运营是扩张性资本运营的逆操作 ,其主要实现形式有 :

1、资产剥离
资产剥离是指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方 ,这些资产可以是固定资产、流动资产 ,也可以是整个子公司或分公司。资产剥离主要适用于以下几种情况 :(1 )不良资产的存在恶化了公司财务状况;(2 )某些资产明显干扰了其它业务组合的运行 ;(3 )行业竞争激烈 ,公司急需收缩产业战线。

2、公司分立
公司分立是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份 ,按比例分配给母公司的股东 ,从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。通过这种资本运营方式 ,形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。在分立过程中 ,不存在股权和控制权向第三方转移的情况 ,母公司的价值实际上没有改变 ,但子公司却有机会单独面对市场 ,有了自己的独立的价值判断。公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立和解散式分立。

3、分拆上市
指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分,广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化,但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成,而且最为重要的是,子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。

4、股份回购
股份回购是指股份有限公司通过一定途径购买本公司发行在外的股份 ,适时、合理地进行股本收缩的内部资产重组行为。通过股份回购 ,股份有限公司达到缩小股本规模或改变资本结构的目的。股份公司进行股份回购,一般基于以下原因:一是保持公司的控制权;二是提高股票市价,改善公司形象;三是提高股票内在价值;四是保证公司高级管理人员认股制度的实施;五是改善公司资本结构。股份回购与股份扩张一样,都是股份公司在公司发展的不同阶段和不同环境下采取的经营战略。因此,股份回购取决于股份公司对自身经营环境的判断。一般来说,一个处于成熟或衰退期的、已超过一定的规模经营要求的公司,可以选择股份回购的方式收缩经营战线或转移投资重点,开辟新的利润增长点。

二、资本运作规划的重要性

1 减少了竞争者的数量,增强了企业的市场支配能力,而且改善了行业的结构,解决了市场有限性与行业整体生产能力不断扩大的矛盾。青岛啤酒集团的扩张就是横向型资本扩张的典型例子。

2 适应了现代企业集团多元化经营战略的要求,跨越技术经济联系密切的部门之间的交易。它的优点在于分散风险,提高企业的经营环境适应能力

3 追求企业价值最大以及提高企业的运行效率。母公司可以集中力量开发核心业务 ,有利于主流核心业务的发展

三、 资本运营创新模式的探索

1、TCL集团—整体上市模式
2004年1月,TCL集团的“阿波罗计划”正式得以实施。即TCL集团吸收合并其旗下上市公司TCL通讯,实现整体上市。原TCL通讯注销法人资格并退市, TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股并同时发行TCL集团人民币普通股,TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团。整体上市为TCL集团筹资25.13亿元,这将给公司带来产业扩张的新契机,也为其带来一个新的资本运作平台。这是企业集团资本运营的一个里程碑。集团整体上市将给集团以更大的运作平台。企业要面对全球化竞争,要做大做强,这都需要资金,金融资本集资是最有效的方式,集团上市后无疑可以让集团更加有效地通过集资发展。而在行业整合、产业重组方面,让大集团完全靠现金收购来进行产业重组显然不大现实,整体上市可以让大集团通过股权收购实现更有效的扩张,这对蓝筹大集团来讲极具意义。

2、德隆集团—行业整合模式
一个产业规模很大、很分散,怎么整合?德隆的选择是,把资本经营作为产业整合的手段。通过资本经营,收购同行业中最优秀的企业,然后通过这个最优秀的企业去整合和提升整个行业。

德隆把资本经营与产业整合相结合、二级市场与一级市场相结合。德隆现在控股5家上市公司,他们的做法是,把证券市场作为企业整合的一个手段。德隆一般不孤立投资一个项目,其投资某个项目,是为了整合整个行业。例如为了整合新疆水泥行业,首先控股屯河70%以上,然后把屯河的水泥生产能力卖给天山,用所卖得的钱买天山集团对上市公司的控股股权,从而控股天山,通过天山整合整个新疆的水泥业。而屯河做红色产业,在国外与亨氏合作,进入欧洲的蕃茄酱市场,变成亚洲最大番茄酱生产和出口企业;在国内控股汇源果汁公司,迅速打开国内饮料市场。

3、海尔集团--产融资本结合模式 
当产业资本发展到一定阶段时,由于对资本需求的不断扩大,就会开始不断向金融资本渗透;而金融资本发展到一定阶段时,也必须要寻找产业资本支持,以此作为金融产业发展的物质基础。于是,产业资本与金融资本的融合就成为市场经济发展的必然趋势。

2002年9月,海尔集团财务有限责任公司正式成立,这标志着海尔集团全面吹响了进军金融业的号角。同年12月,海尔集团与全球最大的保险公司之一美国纽约人寿保险公司携手,成立海尔纽约人寿保险有限公司。而在过去的一年时间里,海尔已先后控股青岛商业银行、鞍山信托、长江证券。如此,海尔在金融领域已经涵盖了银行、保险、证券、信托、财务公司等业务。海尔投资金融业是真正地开始搭建一个跨国公司的框架,由于金融业本身良好的资金流动性,产融结合将为海尔的资金链加入润滑油,加速其资金融通,为海尔冲击世界500强提供强劲的资金动力。资本运营形成的原因即有企业内部的动因,也有企业外部环境的支持。重视资本运营的战略地位,借鉴成功的运营模式,并在现实的运作中不断地探索和创新,这对我国企业集团的发展有着深远的意义。

四、日聪的承诺
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